Sermaye Azaltımı Nedir? Amaçları Neler ve Nasıl İşler?

Sermaye azaltımı nedir, nasıl yapılır, hangi amaçlarla tercih edilir? Sermaye azaltma hesabı, hisse geri alımıyla farkları, örnek hesap ve yatırımcıya etkileri 2025 güncel rehberde.

Sermaye Azaltımı Nedir?

Sermaye azaltımı, bir şirketin çıkarılmış/ödenmiş sermayesini hukuka uygun bir süreçle düşürmesidir. Uygulamada bu;

• bazı payların iptali (itfa),

• nominal değerin düşürülmesi,

• sermayenin bir kısmının pay sahiplerine iadesi
  şeklinde yapılabilir. Amaç; bilanço makyajı değil, finansal yapıyı rasyonelleştirmek, dağıtılabilir kaynakları serbestleştirmek ve gerektiğinde zarar mahsubu gibi teknik sonuçlar elde etmektir.

Not: Süreç, halka açık olmayan şirketlerde Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine; halka açık şirketlerde ayrıca sermaye piyasası mevzuatına ve düzenleyici onay/duyuru yükümlülüklerine tabidir. Alacaklıların korunması (ilanlar, itiraz/teminat), genel kurul kararı ve ticaret sicil tescili esastır.

Sermaye Azaltımının Amaçları Nelerdir?

• Fazla sermayenin iadesi: İşletmenin sürdürülebilir faaliyetleri için gerekenden yüksek sermaye tutuluyorsa, sermaye azaltımı ile nakit iade veya bedelsiz mahsup yapılabilir.

• Zarar mahsubu: Birikmiş zararların özkaynak altında düzeltilmesi için sermaye azaltma hesabı (teknik bir karşılık hesabı) kullanılarak bilanço sadeleştirilir.

• Sermaye yapısının basitleştirilmesi: Çok katmanlı pay yapısı, itfa edilmiş imtiyazlar veya nominal değer uyumsuzlukları sadeleştirilir.

• Finansal oranların iyileştirilmesi: Özsermaye kârlılığı (ÖK), hisse başına kâr (HBK) gibi göstergeler bazen hedeflenen banda çekilir.

• Kurumsal yeniden yapılandırma: Birleşme-bölünme, operasyonel yeniden konumlanma veya kârlılık odaklı dönüşüm planlarında sermaye azaltımı yardımcı bir araçtır.

Sermaye Azaltımı Nasıl Çalışır?

1. Yönetim organı teklifi: Azaltımın gerekçesi, yöntemi, tutarı ve alacaklı koruması planı hazırlanır.

2. Bağımsız denetim/uzman raporu (gerektiğinde): Finansal etkiler ve pay sahipleri-alacaklılar üzerindeki sonuçlar değerlendirilir.

3. Genel kurul kararı: Esas sözleşme değişikliği niteliğindeki karar, gerekli nisaplarla alınır.

4. Alacaklıların korunması: Kanuni ilanlar, itiraz süresi ve teminat mekanizması işletilir.

5. Tescil ve ilan: Ticaret sicil tesciliyle sermaye azaltımı hukuken hüküm ifade eder.

6. Muhasebe ve dağıtım: Sermaye azaltma hesabı üzerinden ilgili özkaynak kalemleri/mukayeseler güncellenir; iade söz konusuysa pay sahiplerine ödeme yapılır.

Kritik: Halka açık şirketlerde, yatırımcıyı bilgilendirme, özel durum açıklamaları ve (varsa) eşzamanlı bedelli/bedelsiz artırımla eşgüdüm gibi sermaye piyasası yükümlülükleri doğabilir.

Sermaye Azaltmanın Yöntemleri

• Pay iptali (itfa): Dolaşımdaki pay sayısı düşer.

• Nominal değeri indirme: Pay sayısı sabit kalır, nominal değer düşer.

• İade/mahsup kombinasyonu: Bir kısmı zarar mahsubu, bir kısmı nakit iade olabilir.

Her yöntemin vergi, temettü kapasitesi, oran etkisi ve pay sahipliği dağılımı üzerinde farklı etkileri vardır. Şirketler çoğunlukla ana sözleşme, borçluluk ve kredi sözleşmeleri ile regülasyon kısıtlarını da gözeterek kombinasyon seçer.

Sermaye Azaltımı ve Hisse Geri Alımı Arasındaki Fark

Özet: Geri alım “piyasa işlemi”; sermaye azaltımı ise “hukuki-sermaye yapısı” işlemidir. Bazı planlarda önce geri alım, ardından iptal/azaltım kombine edilebilir.

Örnek Hesap: Sermaye Azaltımı Etkisi

• Mevcut: 100 milyon TL ödenmiş sermaye, 100 milyon adet pay (1 TL nominal), şirket değeri örnekleme amaçlı sabit varsayılsın.

• Plan: 20 milyon TL azaltım (ya zarar mahsubu ya da nakit iade).

Nominal indirim yöntemi: Pay sayısı 100 milyon, nominal 1,00 TL → 0,80 TL’ye iner.
Pay iptali yöntemi: Nominal 1,00 TL sabit, pay sayısı 80 milyon olur.

Her iki senaryoda da ödenmiş sermaye 80 milyon TL’ye döner; piyasa değeri, beklenti ve nakit çıkışı varsayımlarına göre şekillenir. Hisse başına metrikler (HBK vb.) farklı etkilenebilir.

Muhasebe ve “Sermaye Azaltma Hesabı” Nedir?

Sermaye azaltımı; ödenmiş sermaye, emüsyon primi, kâr yedekleri ve geçmiş yıl zararları kalemleri arasında teknik kayıtlar gerektirir.

• Zarar mahsubu hedefleniyorsa, azaltım tutarı geçmiş yıl zararlarına karşılık ayrılan sermaye azaltma hesabı üzerinden mahsup edilir.

• İade varsa, pay sahiplerine yapılan ödeme özkaynak azalışı olarak izlenir.

Şirketler; SPK/TTK, finansal raporlama standartları ve vergi mevzuatı bağlamında uzman görüşü ve bağımsız denetim desteği ile ilerlemelidir.

Vergisel Bakış (Yüksek Seviye)

• Zarar mahsubu amaçlı azaltımda genellikle nakit çıkışı yoktur; özkaynak içi düzenlemedir.

• Nakit iade içeren azaltımda, pay sahibinin elde ettiği tutarın niteliği (sermaye iadesi/dağıtım) ve kaynağına göre vergisel sonuçlar değişebilir.

• Halka açık şirketlerde temettü politikası, stopaj ve yatırımcı bazında uygulamalar farklılık gösterebilir.

Uyarı: Vergisel sonuçlar şirket türü, kaynak dağılımı ve güncel mevzuata göre değişir; işlem öncesi vergisel durum tespiti yapılmalıdır.

Azınlık Pay Sahiplerine Etkiler ve “Sıkıştırma” Riski

Bazı azaltım kurgularında azınlık payların çıkarılması (squeeze-out) benzeri sonuçlar doğabilir. Bu tür işlemler adil bedel, usul güvenceleri, itiraz ve tazmin yolları ile korunur. Planın tasarımında eşit işlem ilkesi ve pay sahipleri haklarının korunması esastır.

Yatırımcı Açısından Sermaye Azaltımını Nasıl Okumalı?

• Gerekçe: Zarar mahsubu mu, nakit iade mi?

• Yöntem: Pay iptali mi, nominal düşüş mü?

• Kaynak: Hangi özkaynak kalemleri etkileniyor?

• Eşzamanlı plan: Bedelli/bedelsiz artırımla kombinasyon var mı?

• Oranlar: HBK, ÖK, borç/özsermaye nasıl değişiyor?

Bu soruların yanıtı, değerleme etkisini ve sinyal değerini anlamayı kolaylaştırır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1) Sermaye azaltımı hisse fiyatını artırır mı?
Otomatik bir kural yoktur. Etki; nakit iade, beklentiler, kârlılık görünümü ve piyasa koşullarına bağlıdır.

2) Sermaye azaltımı ile temettü aynı şey mi?
Hayır. Temettü, dağıtılabilir kârdan ödemedir; sermaye azaltımı ise ödenmiş sermayenin düşürülmesidir. Nakit iade içerse de hukuki niteliği farklıdır.

3) Hisse geri alımı ile farkı nedir?
Geri alım, şirketin piyasadan kendi payını almasıdır; sermaye azaltımı ise esas sözleşme değişikliğiyle sermaye kaleminin düşürülmesidir. Biri piyasa işlemi, diğeri hukuki/sermaye işlemi.

4) Alacaklılar neden korunur?
Ödenmiş sermaye, alacaklılar için güvence işlevi görür. Bu nedenle azaltımda ilan/itiraz/teminat süreçleri işletilir.

5) Azaltım her zaman nakit iade zorunluluğu doğurur mu?
Hayır. Sadece zarar mahsubu amacıyla da yapılabilir; bu durumda pay sahiplerine ödeme yapılmayabilir.

6) Azınlık paylar nasıl korunur?
Eşit işlem ilkesi, adil bedel, dava ve itiraz hakları; ayrıca düzenleyici denetim mekanizmalarıyla.

7) Sermaye azaltımı sonrası temettü kapasitesi artar mı?
Zarar mahsubu ve özkaynak düzenlemesine bağlı olarak dağıtılabilir kaynak artabilir; ancak şirketin kârlılığı ve nakit yaratımı belirleyicidir.

8) Aynı anda azaltım ve artırıma gidilebilir mi?
Evet. “Azalt- artır” (denkleştirme) kurguları bilanço sağlığı için tercih edilir; hukuki/teknik sıralama doğru kurgulanmalıdır.

Sermaye azaltımı, doğru kurgulandığında şirketin sermaye verimliliğini artıran, bilançosunu sadeleştiren ve pay sahipliği mimarisini rasyonelleştiren güçlü bir araçtır. Ancak hukuki usuller, alacaklı koruması, muhasebe/vergisel etkiler ve yatırımcı iletişimi açısından titiz bir süreç yönetimi gerektirir.

Strateji, yöntem ve oranlar net ve şeffaf olduğunda, sermaye azaltımı hem şirket hem de yatırımcı için değer yaratıcı sonuçlar üretebilir.